6 лютого 2018 р. Новий закон про ТОВ

.. Верховна Рада:
… ухвалила закон про товариства з обмеженою відповідальністю – ТОВ;
… закон входить до складу зобов’язань України щодо євроінтеграції;
… законопроект подано до Ради 3 жовтня 2017 групою нардепів на чолі з Іванчуком від НФ;
… закон ухвалено у 2-ому читанні з поправками 285 голосами “за”; за – була більшість нардепів усіх фракцій;
… [цей законопроект розглядався як один з пріоритетних];

— [законопроект про Антикоррупційний суд не було включено до порядку денного Ради];

із закону:

– ТОВ організовується рішенням його членів:
— статут ТОВ підписується всіма членами і затверджується нотаріусом;
— у статуті повинні бути прописані назва, порядок управління і порядок входу/виходу з ТОВ;
— назва ТОВ може бути як українською, так і будь-якою іншою мовою;
— кількість членів ТОВ не обмежена; в ТОВ може складатися і з однієї людини;

– у ТОВ обов’язково має бути корпоративна угода:
— корпоративна угода ТОВ, за замовчуванням, має бути засекреченою;
— але – якщо 25% капіталу належить державі/громаді – угода має бути оприлюднена;
— в угоді мають бути прописані умови і термін діяльності ТОВ;
— також – там має бути прописаний порядок зміни пайової участі у капіталі ТОВ;

права і обов’язки членів

– права членів ТОВ:
— брати участь в управлінні і отримувати інформацію про госпдіяльність ТОВ;
— брати участь в розподілі прибутку; у випадку ліквідації ТОВ – отримати частку того, що не забрали кредитори;

– обов’язки членів ТОВ:
— дотримуватися Статуту і виконувати ухвали загальних зборів;

управління

– загальні збори ТОВ:
— вищий орган управління ТОВ; може вирішувати будь-які питання ТОВ;
— збирається раз на рік або надзвичайно;
— збирається виконавчим органом, або наглядацькою радою, або учасником з 10% капіталу;
— якщо вартість активів ТОВ впала на 50% – збори мають відбутися протягом 60 днів;
— якщо після падіння збори не збираються три роки і ТОВ – банкрут, то платять члени виконавчого органу;
— участь обов’язкова для всіх учасників ТОВ; чим більша частка – тим більше голосів у учасника;
— участь у загальних зборах – очна; заочна участь можлива лише за нотаріально завіреної згоді;
— рішення ухвалюються голосуванням; незначні рішення можуть вирішуватися опитуванням;
— якщо у ТОВ лише один учасник – то він оформлює свої рішення як рішення зборів;

– наглядацька рада:
— контролює і регулює діяльність виконавчого органу;
— може призначати і розпускати виконавчий орган ТОВ, якщо це прописано в статуті;
— складається з професіоналів; з кожним членом підписується трудовий договір;
— склад і порядок призначення – визначається статутом ТОВ;
— може бути розпущений або призупинений загальними зборами в будь-який момент;

– виконавчий орган ТОВ – директор або дирекція ТОВ:
— керує поточною діяльністю ТОВ; підзвітний загальним зборам і наглядовій раді;
— може складатися як з однієї особи, так і бути колегіальним;
— колегіальний орган ухвалює рішення більшістю голосів;
— директор ТОВ може діяти від імені ТОВ без довіреності;

– власники 10% капіталу можуть вимагати аудиту ТОВ:
— аудит здійснює фірма, яка не пов’язана з ТОВ або окремими його членами;

статутний капітал

– статутний капітал:
— складається з номінальної вартості часток учасників ТОВ – у гривні;
— розмір часток у гривні має відповідати відсотковій частці учасників у капіталі;
— частка учасника може бути в грошах, цінних паперах та будь-якому іншому майні;
— частка може перейти спадкоємцю учасника – згода інших членів ТОВ не потрібна;
— спадок має знайти спадкоємця протягом 30 днів з дня смерті;
— також – протягом року ТОВ може визначитися, чи зберігати частку померлого в капіталі;
— якщо у померлого було менше 50% капіталу – його можуть виключити; якщо більше – ТОВ можуть розпустити;
— інший член ТОВ має перевагу в праві купівлі частки у ТОВ;
— виключення – якщо частки у ТОВ продаються на аукціоні;

– номінальна вартість негрошового внеску:
— має затверджуватися загальними зборами ТОВ;
— кожен учасник ТОВ має внести свій внесок протягом півроку після заснування ТОВ/вступу до ТОВ;
— термін погашення заборгованості за вкладом не може бути більше 30 днів;
— боржник не має голосу в правлінні ТОВ;

– якщо учасник ТОВ не зробив внесок вчасно, загальні збори можуть:
— виключити боржника з ТОВ; зменшити статутний капітал на розмір боргу;
— перерозподілити борг між іншими учасниками; або закрити ТОВ;

зміна статутного капіталу

– збільшення статутного капіталу:
— можливе тільки після того, як усі учасники ТОВ внесуть свої внески у повному обсязі;
— якщо ТОВ володіє частиною власного статусного капіталу – збільшувати капітал не можна;
— статутний капітал можна збільшити за рахунок прибутку ТОВ або за рахунок додаткових внесків;
— розмір додаткових внесків встановлюється загальними зборами ТОВ;
— через місяць після закінчення строків внесення додаткових внесків – збори підбивають підсумки;

– зменшення статутного капіталу можливе, але треба попередити кредиторів:
— за зменшення капіталу – процентне співвідношення часток учасників має зберігатися;
— кредитори протягом 60 днів повинні вирішити питання з кредитуванням ТОВ;
— у разі несплати – кредитори мають право через суд вимагати повернення грошей;

– відчуження учасником своєї частки:
— можливе лише одностайним рішенням загальних зборів;
— можливе тільки у тому разі, якщо учасник сплатив свою частку;

дивіденди

– дивіденди:
— сплачуються з чистого прибутку ТОВ – пропорційно розмірам внесків;
— сплачуються грошима – якщо загальні збори одностайно не ухвалили інше;
— сплачуються за будь-який період, кратний кварталу;
— виплата дивідендів може затримуватися не більше, ніж на півроку;

– дивіденди не виплачуються, якщо:
— ТОВ не не розрахувалося з учасниками, що вийшли, або спадкоємцями померлих;
— у ТОВ немає грошей, щоби сплатити борг кредиторам, або якщо після такої виплати грошей на дивіденди не вистачить;
— якщо учасник ТОВ не зробив внесок у повному обсязі;
— якщо чиновник змусить ТОВ виплатити неправомірні дивіденди – він відповідатиме разом з учасниками;

припинення ТОВ

– припинення ТОВ:
— возможно путём поглощения, слияния или ликвидации;
— в усіх випадках – рішення приймають загальні збори;
— протягом 30 днів з припинення ТОВ про це необхідно попередити кредиторів;
— кредитор протягом 30 днів має вирішити питання щодо стягнення боргу.

— — —

Журналістика, навіть незалежна – має щось їсти.
тому НАГАДУЄМО – ви всі можете допомогти ЗВЕДЕННЯМ.
ПРОСПОНСОРУВАТИ ПРОЕКТ:
5168 7553 6990 2255 — “Приватбанк” на ім’я Бондаренко Анастасії

ЗВЕДЕННЯ ПІДГОТОВЛЕНІ
Автор: Ілля С.
Переклад: Сергій М.

! — власні джерела

? — інформація не підтверджена
# — спростування
[…] — пояснення і доповнення
/…/ — пояснення і доповнення в хронікальному режимі
~ — приблизний час в хронікальному режимі